股东优先购买权是股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。我国《公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

股权转让合同自成立时生效，但未经其他股东过半数同意或行使优先购买权，公司和其他股东可以主张该合同相对无效，并请求法院予以撤销。关于股东行使优先购买权“同等条件”的确定一般有两种观点：一是认为其他股东的股权购买条件应与第三人的购买条件绝对相同和完全一致；二是认为其他股东的购买条件与第三人大致相等即可。股权转让的条件一般包括转让价格、支付方式、履行期限和其他约定条件，其中转让价格是最重要的条件。一般股权转让中，应当以转让价格为主要标准，同等条件应体现价格相同。对于影响转让价格的其他条件，则应综合评定其他因素价值，最终确定转让的真实价格。 

实践中，有的股东出于控股或者无力购买全部转让股权等方面的原因，仅主张行使部分的优先购买权，在同等条件下购买转让股权的一部分，而转让方和受让方则认为优先购买权不能部分行使，要求优先购买权人要么放弃部分优先购买权，要么优先购买全部股权，由此产生纠纷。部分优先购买权原则上不应得到支持，但转让人和受让人均同意其他股东部分行使购买权的，属当事人意思自由，应当允许。

我国公司法优先购买权的行使程序未作具体规定。首先，转让股东应向公司董事会（或执行董事）及其他股东发出书面通知，说明转让理由、受让人姓名或名称和住所、拟转让股权的份额及价格（或作价方法等情况），并附股权转让合同，告知其他股东行使优先购买权。其次，其他股东在一定期间内以书面形式通知转让股东优先购买并提存购买款项，该期间以不少于30天为宜，该期间为除斥期间。期间自优先购买权人接到通知之日起开始。优先购买权人应在期间内行使权利，逾期视为放弃，不能再行使优先购买权。第三，转让股东与行使优先购买权进行股权转让。如未行使优先购买权，则股权自优先购买期间届满之日起转让。